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外商投資企業合作合同協議如何簽訂一、先決條件條款

先決條件是指僅當特定的條件成就后，合同一方才履行特定行為如交割、付款等。在簽署投資協議時，標的公司及原股東可能還存在一些未落實的事項，或者可能發生變化的因素。為保護投資方利益，一般會在投資協議中約定相關方落實相關事項、或對可變因素進行一定的控制，構成實施投資的前提，包括但不限于：

1、投資協議以及與本次投資有關的法律文件均已經簽署并生效；

2、標的公司已經獲得所有必要的內部（如股東會、董事會）、第三方和政府（如須）批準或授權；全體股東知悉其在投資協議中的權利義務并無異議，同意放棄相關優先權利；

3、投資方已經完成關于標的公司業務、財務及法律的盡職調查，且本次交易符合法律政策、交易慣例或投資方的其它合理要求；盡職調查發現的問題得到有效解決或妥善處理。

外商投資企業合作合同協議如何簽訂二、承諾與保證條款

在盡職調查中，對于一些難以取得客觀證據的事項，或者在投資協議簽署之日尚未發生，但預測可能對投資過程產生妨礙或有損投資方利益的情形，一般會在投資協議中約定由標的公司及其原股東做出承諾與保證，包括但不限于：

1、保證主體合法，即標的公司為依法成立并有效存續的公司法人，原股東為擁有合法身份的自然人，相關主體均具有完全的民事權利能力和行為能力，具備開展其業務所需的所有必要批準、執照和許可；

2、保證內容合法，各方簽署、履行投資協議，不會違反任何法律法規的強制性規定和行業準則，不會違反公司章程，亦不會違反標的公司已簽署的任何法律文件的約束；

3、保證對擬轉讓的股權擁有完全的處分權。過渡期內，原股東不得轉讓其所持有的標的公司股權或在其上設置質押等權利負擔，避免投資者因第三人追索而遭受損失；

4、過渡期內，標的公司不得進行利潤分配或利用資本公積金轉增股本；標的公司的任何資產均未設立抵押、質押、留置、司法凍結或其他權利負擔；標的公司未以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生正常經營以外的重大債務；標的公司的經營或財務狀況等方面未發生重大不利變化；

5、保證已全面如實告知相關情況。為避免投資者進入公司后，因第三人追索公司舊債而遭受損失，可由標的公司及原股東作出承諾和保證，保證已向投資方充分、詳盡、及時的披露或提供與本次交易有關的必要信息和資料，所提供的資料均是真實、有效的，沒有重大遺漏、誤導和虛構；原股東承擔投資交割前未披露的或有稅收、負債或者其他債務；

6、投資協議中所作的聲明、保證及承諾在投資協議簽訂之日及以后均為真實、準確、完整。

外商投資企業合作合同協議如何簽訂，需要結合外商投資企業的特點，因地制宜，充分發揮優勢，規避風險，保證合作的順利進行。

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