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有限責任公司股權退出，是指在有限責任公司存續期間，股東基于特定的事由，收回其所持有股權的價值，從而絕對喪失其公司成員地位的一種制度。長期以來，我國公司法一直堅持嚴格的法定資本制度，股權退出被認為是一種抽逃出資的行為，為《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）所明令禁止，有限責任公司固有的人合性和封閉性的特點，使股東缺乏有效股權退出機制。

一．建立有限責任公司股權退出機制的必要性 　　

構建完善的有限責任公司股權退出機制對完善我國市場經濟、依法對有限責任公司進行管理都極為必要。 
　　（一）"人合性"特征決定了建立股權退出機制極為必要 
　　（二）有限責任公司的封閉性特征使股權退出機制成為必要 
　　（三）資本多數決原則的缺陷需要股權退出機制 
　　（四）有限責任公司的經營管理需要股權退出機制 
　　（五）特殊情況下股權退出機制的必要性 
　　　

二．股權退出機制的法理依據 
　　從世界范圍考察，各國對于股東退出公司都經歷了從禁止到有限許可的過程。雖然在模式上有所差異，但賦予股東股權退出的主要價值就在于異議股東權益的特別保護，其理論依據主要有以下兩個方面。 
　　（一）期待權落空理論 
　　期待權來自"公司合同理論"，用公司合同理論來解釋公司和公司法是從20世紀70年代開始流行的。這種理論認為，參與公司的有關股東，在塑造他們之間的合約安排時應當是完全自由或原則上是自由的，因此，在選擇是否"退出"公司方面，股東也享有完全的自由，公司法應當保障當事人實現此種自由的權利。 
　　（二）公司法上的忠實義務 
　　最近公司法的發展，使得控股股東對小股東擁有誠信義務，特別是在有限責任公司中，多數股東常常是直接參與公司管理，而小股東又對公司擁有多方面的"合理期待"，那么，遵守并滿足小股東的這些合理期待，就成為控股股東的主要義務。 

三．完善有限責任公司股權退出原則的建議 
　　（一）明確股東允許退出的事由 
　   （二）設置股權退出的前置條件 
　　（1）退出時間應鎖定在明確的期限內。在允許股東退出的同時鎖定一個合理的退出期限，也可以結合股東要求退出的理由進行綜合考慮。 
　　（2）股東應首先通過公司內部處理方式解決退出問題。由于股權退出行使的后果是減少了公司的資產，所以應在事先嚴格確定的程序之下進行，不能脫離公司的管理體制。 
　　（三）規定股權退出公司的方式 
　　（1）協商退出。可在公司章程中事先規定好允許股權退出的各種條件，或股東提出退股時各股東間合意退出。退股股份原則上應由公司回購。 
　　（2）股權退出的最終實施應通過特別程序進行。在允許股東退出的時候，應該按照嚴格的程序進行實施。 
　　（四）所退股份的價值必須以法定方式進行資產評估 
　　

有限責任公司股權退出原則雖然只是《公司法》的一小部分，但是通過股權退出機制的不健全，可以反應出在市場經濟發展過程中，公司經營管理面臨著很多問題，不僅關系到股東個人利益的實現，也關系到國家經濟穩定的發展。因此有必要立足公司發展的實際情況，找準股權退出原則中的各種不足，對癥下藥，從根本上解決各種問題，幫助公司更好的發展。 

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作者：mayi8746，九年團隊激勵、合伙人制度建設經驗。