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新公司合伙人合同協議如何約束一、出售權條款

為了在標的公司減少或喪失投資價值的情況下實現退出，投資協議中也約定出售股權的保護性條款，包括但不限于：

新公司合伙人合同協議如何約束1、隨售權/共同出售權條款(Tag-Along Rights)。如果標的公司控股股東擬將其全部或部分股權直接或間接地出讓給任何第三方，則投資方有權但無義務，在同等條件下，優先于控股東或者按其與控股股東之間的持股比例，將其持有的相應數量的股權售出給擬購買待售股權的第三方。筆者認為，股東之間的約定只能在公司股東之間產生約束力，不能約束第三方，而共同出售權恰恰涉及了第三方，也就是欲收購初始股東的第三方。因此，在共同出售權條款的設計上，可以約定初始股東出讓股份必須經過投資者同意，否則不得出讓股份，以此保障原始股東想“撤退”時，投資者也可跟著原始股東一起“撤退”。

新公司合伙人合同協議如何約束2、拖售權/強制出售權條款(Drag-Along Right)。如果在約定的期限內，標的公司的業績達不到約定的要求或不能實現上市、掛牌或被并購目標，或者觸發其他約定條件，投資方有權強制標的公司的控股股東按照投資方與第三方達成的轉讓價格和條件，和投資方共同向第三方轉讓股份。該條款有時也是一種對賭條款。筆者認為，該約定可以避免在原始股東和公司管理層反對標的公司被并購時，導致股東無法退出標的公司的情形。從而保證投資者作為小股東，即使不實際管理、經營企業，在其想要退出的時候，原始股東和管理團隊也不得表示拒絕，必須按照其和并購方達成的并購時間、條件和價格完成并購交易。

新公司合伙人合同協議如何約束二、清算優先權條款

新公司合伙人合同協議如何約束，如果標的公司經營虧損最終破產清算，投資方未能及時退出，可以通過清算優先權條款(Liquidation Preference Right)減少損失。簡言之，清算優先權是指公司資金在清算后如何優先分配給持有特定系列股份的股東，然后再分配給其他股東。

應指出，我國現行法律不允許股東超出出資比例分取清算剩余財產。《公司法》第一百八十七條規定：“公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”

新公司合伙人合同協議如何約束，雖然有以上規定，但是筆者認為，現行中國《公司法》并沒有明文排除或禁止通過此類補償約定來實現投資人的清算優先權，且此種補償約定并不會構成《合同法》第52條所規定的合同無效的任何情形，尤其不應被認定為“以合法形式掩蓋非法目的”或“違反法律、行政法規的強制性規定”。因此，新公司合伙人合同協議如何約束，股東之間可以約定再分配補償機制。例如，投資協議中可以約定，發生清算事件時，標的公司按照相關法律及公司章程的規定依法支付相關費用、清償債務、按出資比例向股東分配剩余財產后，如果投資方分得的財產低于其在標的公司的累計實際投資金額，控股股東應當無條件補足；也可以約定溢價補足，溢價部分用于彌補資金成本或基

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