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外商投資企業(yè)合作合同協(xié)議如何簽訂一、先決條件條款

先決條件是指僅當(dāng)特定的條件成就后，合同一方才履行特定行為如交割、付款等。在簽署投資協(xié)議時(shí)，標(biāo)的公司及原股東可能還存在一些未落實(shí)的事項(xiàng)，或者可能發(fā)生變化的因素。為保護(hù)投資方利益，一般會(huì)在投資協(xié)議中約定相關(guān)方落實(shí)相關(guān)事項(xiàng)、或?qū)勺円蛩剡M(jìn)行一定的控制，構(gòu)成實(shí)施投資的前提，包括但不限于：

1、投資協(xié)議以及與本次投資有關(guān)的法律文件均已經(jīng)簽署并生效；

2、標(biāo)的公司已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部（如股東會(huì)、董事會(huì)）、第三方和政府（如須）批準(zhǔn)或授權(quán)；全體股東知悉其在投資協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)并無異議，同意放棄相關(guān)優(yōu)先權(quán)利；

3、投資方已經(jīng)完成關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查，且本次交易符合法律政策、交易慣例或投資方的其它合理要求；盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題得到有效解決或妥善處理。

外商投資企業(yè)合作合同協(xié)議如何簽訂二、承諾與保證條款

在盡職調(diào)查中，對(duì)于一些難以取得客觀證據(jù)的事項(xiàng)，或者在投資協(xié)議簽署之日尚未發(fā)生，但預(yù)測(cè)可能對(duì)投資過程產(chǎn)生妨礙或有損投資方利益的情形，一般會(huì)在投資協(xié)議中約定由標(biāo)的公司及其原股東做出承諾與保證，包括但不限于：

1、保證主體合法，即標(biāo)的公司為依法成立并有效存續(xù)的公司法人，原股東為擁有合法身份的自然人，相關(guān)主體均具有完全的民事權(quán)利能力和行為能力，具備開展其業(yè)務(wù)所需的所有必要批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可；

2、保證內(nèi)容合法，各方簽署、履行投資協(xié)議，不會(huì)違反任何法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和行業(yè)準(zhǔn)則，不會(huì)違反公司章程，亦不會(huì)違反標(biāo)的公司已簽署的任何法律文件的約束；

3、保證對(duì)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有完全的處分權(quán)。過渡期內(nèi)，原股東不得轉(zhuǎn)讓其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，避免投資者因第三人追索而遭受損失；

4、過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司不得進(jìn)行利潤分配或利用資本公積金轉(zhuǎn)增股本；標(biāo)的公司的任何資產(chǎn)均未設(shè)立抵押、質(zhì)押、留置、司法凍結(jié)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；標(biāo)的公司未以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生正常經(jīng)營以外的重大債務(wù)；標(biāo)的公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面未發(fā)生重大不利變化；

5、保證已全面如實(shí)告知相關(guān)情況。為避免投資者進(jìn)入公司后，因第三人追索公司舊債而遭受損失，可由標(biāo)的公司及原股東作出承諾和保證，保證已向投資方充分、詳盡、及時(shí)的披露或提供與本次交易有關(guān)的必要信息和資料，所提供的資料均是真實(shí)、有效的，沒有重大遺漏、誤導(dǎo)和虛構(gòu)；原股東承擔(dān)投資交割前未披露的或有稅收、負(fù)債或者其他債務(wù)；

6、投資協(xié)議中所作的聲明、保證及承諾在投資協(xié)議簽訂之日及以后均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

外商投資企業(yè)合作合同協(xié)議如何簽訂，需要結(jié)合外商投資企業(yè)的特點(diǎn)，因地制宜，充分發(fā)揮優(yōu)勢(shì)，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，保證合作的順利進(jìn)行。

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