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股權激勵的常見誤區有哪些？

誤區1：認為股權激勵就是股票期權激勵

    其實，股權激勵并非只有股票期權激勵這一種方式，股權激勵還包括限制性股票計劃、員工持股計劃、虛擬股票增值權等。由于現在A股上市公司用得最多的是股票期權激勵，因此本文的重點也是期權激勵。但這并不表明企業對高管的激勵只有這一個方法，企業（特別是非上市公司）完全可以根據自己的具體情況選擇其他的激勵方法。

    在我國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中，僅對股票期權和限制性股票作了規定，因而在實際操作中，我國上市公司絕大多數采取股票期權和限制性股票兩種方式。

    所謂限制性股票，是公司免費贈送給高管人員的一種股票，但這些股票的買賣和所有權受到一定的限制。比如，高管在限制的期限內不得隨意處置股票，如果在限制期內高管辭職或者不幸被開除，股票就會被沒收。目前，限制性股票計劃因為對高管拋售股票限制較多、激勵程度有限而遭到了大多數公司的冷遇。

誤區2：認為股票期權計劃適用于任何行業

    股票期權并非適用于每一個企業。一般來講，實行股票期權的企業必須具備以下三個條件：

    第一，企業處于競爭性行業。否則，經營者無需通過自己的努力，只要利用壟斷地位提高價格或減少供給量，就可輕易長期地坐享高額利潤。只有處于競爭性的行業才有必要實行期權激勵。由于經營者面臨的市場環境充滿競爭，企業只有求新求變方可生存發展。實行期權激勵，可以鼓勵經營者銳意進取、勇于創新，讓公司不斷增強競爭力。

    第二，企業的成長性較好，具有發展潛力。企業有較好的成長性，意味著市場尚未開發或尚未飽和，企業有充足的物質資本和人力資源開拓業務。在這種條件下，只要所有者有效地激勵經營者，他們就會創造出良好的業績，實現經營者價值和股東價值的雙贏。

    第三，企業產權清晰，內部權責明確。企業建立起規范完善的現代企業制度，擁有健全的法人治理結構，使董事會和經理層形成委托代理關系，是實施期權激勵的前提條件。產權不清晰，股權就無法確定，而且，如果政府對企業經營進行過多的不應有的干預，也會使股票期權計劃失效。

誤區3：認為推行股權激勵可以完善公司治理結構

    完善的公司治理結構是企業推行股權激勵的前提條件，而不是相反。一個治理結構不完善的企業若貿然實施股權激勵方案，甚至會引發企業生存危機。

    完善的公司治理結構包含兩個層面的意思。首先是形式上的完善。公司的法人治理結構應該包含這樣一些要素：股東大會、董事會、監事會、經理層、職工大會等。

    但更為重要的是實質上的完善。上述要素以合約關系為紐帶，各司其職，互為制衡。股東大會選舉出董事會，董事會作為委托人，要求公司高管盡職盡責，以使股東能夠得到更多的投資回報。

    而作為代理人的經理人員，追求的是包括知識、才能、社會地位在內的自身人力資本增值，以及從事經營管理的人力資本報酬最大化。因此，公司不僅必須為經理人員建立一套行之有效的激勵機制，還必須建立與激勵機制相配套的經理人員約束機制。

誤區4：認為股權激勵的成本不大

    把股權激勵的成本作為費用記入損益表，對上市公司凈利潤的影響是非常明顯的。2007年年報顯示，有19家公司明確了報告期內予以攤銷的期權費用。這19家公司共實現凈利潤104.88億元，期權費用合計13.12億元，占比達到12.5％。

    這相當于上市公司平均拿出一成以上的利潤用于獎勵高管層。其中代價最大的是伊利股份，期權費用超過7億元，其次是萬科A和金發科技，分別為2.35億元和1.477億元。

    對于剛剛接觸股票期權的我國上市公司來說，對這一權益工具帶來的費用問題可能有如下3種認識誤區或操作障礙：

第一，認為高管們行權后獲得的財富來自在二級市場拋售股票，公司本身并沒有承擔成本和費用；

第二，認為只有激勵對象行權才產生費用，在行權等待期內不應將相關費用入賬；

第三，已經意識到了股票期權會產生費用，但是會計入賬時，不知道如何計算或分攤該費用。

其實，當被激勵對象行權時，正常情況下每股價值已經高過了行權價，高出的部分是經過一段時間的努力經營取得的價值，本應歸屬于公司，但公司把這部分價值授予了經營者，這勢必會攤薄公司收益，因此須記入費用，作為獲得經理人勞動或服務的成本。而經理人的勞動貫穿了整個行權期限，因而必須在整個行權期的每個會計年度予以分攤。

誤區5：認為考核標準越高越好

    如何制定對管理層的考核標準被認為是整個股權激勵方案設計中的最難點。合理的考核指標能夠激勵管理層努力經營，但又不至于被他們認為高不可攀而放棄努力。

    因為已經出現考核指標較低，高管行權套現過于容易的案例。人力資源咨詢公司韜睿2007年的一份中國高管薪酬報告也指出，中國A股市場一些公司高管通過股權激勵計劃得到高額的行權收益，但是公司的股價表現平平，甚至下跌，這種高管薪酬和股東回報的不一致現象說明公司沒有設置有效的行權業績條件。

誤區6：行權價格隨意高下

    盡管斯克爾斯早在1970年代就與他的同事、數學家費雪·布萊克研究出了一個計算期權價格的復雜公式—Black-Scholes期權定價模型，并因此獲得1997年諾貝爾經濟學家，成為被國際上制定期權價格最權威的方法。但中國限制于沒有期權市場的投資者對期權價格進行糾偏，行權價格的制定具有極大隨意性，更改也過于頻繁

    原則上說，在股價不低于行權價的情況下，一般不允許上市公司通過股票期權重新定價來使股票期權變得更加有利可圖。

    如果重新定價確屬必要，上市公司應就重新定價事宜提交股東大會表決通過然后才能更改。

這些必須改變的情況理論上包括公司股本變化，以及進行資產重組、合并、分離，或因經營虧損導致停牌、破產、解散而終止；公司有重大違法違規行為，經營不佳或經股東大會的特別決議而終止股票期權計劃；激勵對象違反國家相關法律法規、公司的規章制度，或遇不可抗力而導致股票期權計劃加速或終止，或者經特別決議重新確定行權價格等情況。

誤區7：對資本市場是否有效不加考慮

    資本市場的有效性是股權激勵計劃能否有效實施的前提。在一個有效市場中，股票價格基本上反映了經營者接手企業時企業的價值，短時間內股價大幅上漲的可能性很小。在美國，大部分公司股票期權授予日的價格都約等于甚至小于的股票期權的行權價。

    在西方很多國家的股票市場上，基本不會出現“股權激勵行情”。企業高層管理人員在制定行權價以及行權時，很難通過企業內部消息來操縱股價，即使操縱一時，由于股票期權的行使是分批進行的，只要市場有效，股價最終將反映企業價值，經營者操縱股價獲利不會屢屢得手。因此，這就迫使經營者努力工作，而不是挖空心思去修改會計利潤，或者公布虛假信息欺騙股東。

    但是在一個扭曲的市場，投資者并不看重企業的價值增長和未來分紅能力，而是想著在二級市場快速炒作一把便撤離。這時，股價不能正確反映公司價值，因此也難以用股價來衡量經營者的業績。這樣，股票期權方案將失靈。

誤區8：忽視了經理人市場的有效性

    正如一個有效的資本市場能夠正確評價一家公司的價值，一個有效的經理人市場也能夠正確評價職業經理人的能力，并對經理人的行為加以約束。一個有效的職業經理人市場，不僅能夠記錄經理人的過往業績，也能記錄經理人的職業操守。在市場經濟發達的國家，信用和操守是職業經理人的立身之本，一個職業經理人一旦在信用上有了瑕疵，就意味著其職業經理人生涯的終結。因為市場賦予德才兼備者的價格會很高，而不勝任者或者信用有問題的經理人則會面臨淘汰的威脅。

    而在我國，由于職業經理人的稀缺，導致職業經理人市場出現了求大于供的現象。很多時候，企業在招聘經理人時求賢若渴，往往忽視了對職業經理人的信用進行檢查，即使想檢查，也由于市場信息的不完備而只能作罷，甚至檢查出了污點，也由于企業急缺人才而只能將就任用。由于市場失效，就造成了某些職業經理人對職業道德的忽視，進而會給企業帶來危害。

其中，經理人辭職拋股對于企業來說就是一種道德風險。由于新《公司法》規定董事、監事、高級管理人員任期內只能每年部分拋售股票的硬性規定，在2006～2007年間，時常能夠聽到高管辭職拋股的消息。

    高管辭職大都出現在股價暴漲時期，這時公司的股價被明顯高估。一些聰明的高管由于考慮到今后股市恢復理性時股價勢必會回落，因此為避免財富縮水，不惜辭職套現，以實現自身利益的最大化。這種行為從經濟學的角度上講無可厚非，但是，這些人的流失，很可能讓企業難以承受。

因此，企業在設計期權激勵方案的時候，應該考慮到我國職業經理人市場對經理人的約束較弱這個因素，爭取在創造富翁的時候，還能留住這些能干的富翁。

風險如何防范？

1、及時有效地督促公司履行變更的義務 在股權轉讓合同履行方面，轉讓方的主要義務是向受讓方轉移股權，受讓方的主要義務是向轉讓方支付轉讓款。鑒于股權轉讓合同的標的是股權，其與一般的民事買賣合同還是有明顯差別的。有轉讓方的交付義務僅能表現為向公司的一種通知的義務，將轉讓事實及要求公司辦理變更手續的內容以書面形式通知公司，股權轉讓合同的履行即在雙方之間完成，受讓方即可取代轉讓方擁有公司的股東資格，可以行使股東權利。不過雖然此時出資的轉讓在雙方股東之間是生效的，但其股權轉讓還不具備對抗公司及第三人的效力。 最常見的就是在股權實際轉讓后，可能面臨目標公司怠于履行義務，未能及時辦理股東名冊變更、公司章程修改、工商變更登記手續而使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利，同時目標公司的其他股東或董事也可能存在不盡配合、協助的義務。這種情況下股權受讓方可以起訴公司或是公司董事等人員，請求法院判令公司及其董事履行法律規定的義務，排除對公司股東行使股東權利的妨礙。所以作為股權轉讓中的受讓方，應當在股權轉讓后積極地采取發律師函等方式督促公司履行對股東名冊、工商登記等進行變更，以保護自己的合法權益。 

2、股權轉讓方如實告之義務及承擔的責任寫入合同 受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的股權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。在受讓股權時要對公司的負債（銀行債務、商業債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等有一定了解，從而對股權的價值有一個準確的判斷。所以在股權轉讓實踐操作中，受讓方多要求轉讓方在協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。在股權轉讓協議中，股權轉讓方的“陳述與保證”條款在其中占有很大的篇幅。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。 在有的轉讓協議中有“鑒于條款”，在其中可以表明雙方簽訂協議的目的，反映締約背景，以及體現協議之間的相互承接關系等。在訴訟中，認定合同目的是否不能實現、合同是否已被變更、違約行為的確定等，鑒于條款具有重要作用。 

3、談判成果的預先約定，減少締約過失責任的風險 股權轉讓談判過程漫長，操作程序復雜，受讓方前期投入的時間和成本也較高。加上有些轉讓方可能會存在腳踏兩只船相互比價的風險，故在股權轉讓合同正式簽訂前，受讓方承擔著委托方終止股權轉讓談判的締約失敗風險。所以在股權轉讓合同簽訂前，就分階段商務談判所議定的談判成果，以談判紀要，備忘錄，意向協議的方式給固定下來，確保締約過失責任落到實處，從而間接保證股權轉讓合同最終能締約成功的概率。 

4、協議履行要有保證，保留中途解約權 股權轉讓的受讓方和轉讓方在股權轉讓前都需要各自內部辦理一定的程序和手續，從而確保整個股權轉讓能夠按預定的目標進行，否則，簽訂的股權轉讓合同有可能被確認無效或者被撤銷。也有可能會發生受讓方在接收股權后才發現，所受讓的股權之前存在股權被采取司法強制措施等情形，這些瑕疵都將影響轉讓股權的質量和價值，進而將會影響受讓方是否將繼續受讓該股權。所以根據情況有必要雙方簽訂一個保護無過錯方的條款，對于股權瑕疵而給受讓方造成損失的，有追究過錯方責任及解除股權轉讓合同的權利，雖然這份協議對善意第三方是沒有約束力的，但是對轉讓雙方之間是有效力的。 

5、股權交割前的負債風險承擔責任約定 在股權轉讓合同中，受讓方最關心的未過于是目標公司的負債問題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債。或有負債包括受讓前，目標公司正在進行的訴訟的潛在賠償，或因過去侵犯商標或專利權、劣質產品對客戶造成傷害等未來可能發生的損害賠償，這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。 因此，在負債風險分擔的約定中，受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過失，均由出讓方承擔。但是要注意到，股權的轉移并不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務，再根據股權轉讓合同的本項約定向出讓方追償。 

6、監督協議的履行，在發生違約時及時救濟 當事人在簽訂股權轉讓協議時，對轉股講程序需要處處留意，需對股權轉讓的規則有深入的了解。總之，股權轉讓的風險比較大，特別是受讓方一定要慎重，以防自己處于不利境地。如果股權轉讓的份額比較大，最好借助專業人士防范風險，雖然會支出一些成本，但收益會更大，專業人員會最大程度減輕您的交易風險。

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