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公司的股權架構設計，從根本上來說，就是做模型，在公司創(chuàng)建之初就將團隊分配利益的標準統(tǒng)一，讓團隊感覺相對公平合理，股權不出現(xiàn)致命的結構性問題。科學的股權架構設計，應該是藝術與科學的交匯點，可以使公司股東背靠背共進退，保障股東之間利益分享。筆者以執(zhí)業(yè)過程中的一件真實案例，與讀者諸君探討“股東控股能否干涉經營”。

控股股東能對公司運作施加重大影響，根據《上市公司治理準則》規(guī)定，控股股東的權利主要為：

（1）控股股東對股份有限公司改制重組時應當確保分離社會職能、剝離其非經營性資產，非經營性機構和福利性機構及設施不得進入股份有限公司。

（2）控股股東對股份有限公司與其他股東負有誠信義務。控股股東對其所控股股份有限公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得損害股份有限公司與其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外利益。

（3）控股股東對股份有限公司董事和監(jiān)事候選人提名，應當嚴格遵循法律和法規(guī)與公司章程規(guī)定的條件和程序。

（4）控股股東不得對股東大會人事選舉決議及董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會與董事會任免股份有限公司的高級管理人員。

（5）股份有限公司的重大決策應由股東大會與董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司決策及依法開展的生產經營活動，損害公司與其他股東的權益。

（6）控股股東和股份有限公司應實行人員與資產、財務、機構和業(yè)務分開、各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。

在公司制度中，股東是公司的出資人，而公司不一定由股東來控制，可能是由控股或不控股的董事、監(jiān)事、高級管理人員來進行管理，這些人對公司事務更加清楚，如果大股東想要轉讓公司，作為小股東和公司管理人員來說，是否可以干涉大股東的轉讓行為呢?

一、公司的性質

公司是由股東、董事、監(jiān)事、高管以及其他人員共同組成，其中股東作為出資人，并不一定實際參與公司的經營，而公司的重大決策卻一定要通過股東會來行使。

二、股權的性質

股東以其持有公司股份的大小、多少，形成了不同的大股東、小股東，股權是否轉讓實際上并不影響公司的經營管理，股權是股東的一種財產行使，公民在對其財產進行處分時，他人無權干涉，因此其他股東并無權干涉股東處分其財產。

三、股權轉讓的優(yōu)先購買權

根據公司法的規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

此條款約定了其他股東的優(yōu)先購買權，但在實踐中，大多數(shù)公司并不真正理解優(yōu)先購買權的含義。在法律理解中，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權，因此，并不是股東在轉讓股權時必須優(yōu)先考慮其余股東。在股權轉讓中，公司法僅規(guī)定了優(yōu)先考慮對內轉讓，但僅限于同等條件下的優(yōu)先購買，因此，從本質上來說，股東轉讓股權的行為是一種處分行為，其他股東無權干涉，而公司的大股東在轉讓股權以轉讓公司的情形下，其余小股東依然無法進行干涉。 

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