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在公司設計股權結構時，寧可“一股獨大”，也不要形成“兩黨制”、“多黨制”，否則，后患無窮

三則案例的啟示

案例一

2007年7月，真功夫引入了兩家風投，今日資本投資一（香港）有限公司和中山市聯動創業投資有限公司聯合向真功夫投資1.2億元人民幣，引資后的真功夫餐飲管理有限公司注冊資本為6813.1868萬元人民幣。其中，蔡達標持股比例為37.61%；潘宇海持股比例為37.61%；東莞市雙種子飲食有限公司持股比例為15.78%；今日資本投資一（香港）有限公司持股比例為4.5%；中山市聯動創業投資有限公司持股比例為4.5%。而在雙種子公司的股權結構中，蔡達標、潘宇海各占50%的股份。蔡達標與潘宇海對真功夫的持股權完全相等。蔡達標是潘宇海的姐夫。后來，蔡達標的“桃色新聞”事發，蔡達標與潘宇海的姐姐潘敏峰“秘密離婚”的事實被暴露，蔡潘之間關系決裂，導致兩家之間爭斗不止，危及公司穩定。蔡達標也被潘家舉報侵吞公司財產，公安機關介入調查，蔡達標被捕入獄，檢察機關提起了公訴，法院已經開庭審理了四次，至今還沒有下達判決結果。此前真功夫規劃的2010年上市的藍圖也化作泡影。兩家投資者已經投資五六年了，但被投資企業的上市仍遙遙無期。

案例二

宏智科技于2002年7月在上海證券交易所掛牌上市，募集資金3.3億元。上市后，公司股本結構如下：1.王棟，18.03%；2.李少林，15.79%；3.福建大乾數字信息有限公司，13.15%；4.泉州市閩發物業發展有限公司，5.21%；5.陳大勇，4.45%；6.朱芳，4.14%；7.石獅融盛企業集團公司，2.87%；8.社會流通股，36.36%。這里面分為兩派，一派是創業元老，一派是后來引入的投資者。林起泰和王棟是創業元老。林起泰時任董事長，王棟則是董事、總經理。林起泰通過福建大乾數字信息有限公司（大乾公司）持有宏智科技的股權。投資者是泉州市閩發物業發展有限公司（閔發公司）和石獅融盛企業集團公司（融盛公司）。他們是宏智科技后來引入的戰略投資股東，實際控制人均是吳永紅。第二大股東李少林屬于中立者，是雙方拉攏和“統戰”的對象。宏智科技上市后形成的相對分散的股權結構，為公司以后控制權的激烈爭奪埋下了伏筆。由于以王棟、林起泰為代表的宏智科技創始元老與增資后引入的股東在公司運作方式上產生分歧，林起泰的董事長職務被免，王棟的董事、總經理職務也被罷免，黃曼民出任董事長。王棟、林起泰奮起還擊。2003年11月，大股東王棟向現任董事會提議召開臨時股東大會，以便改選現任董事會和監事會成員。王棟按預定日期于2004年1月11日召開臨時股東大會。當日，現任董事長黃曼民到場要求主持臨時股東大會，遭到拒絕。黃曼民當即宣布改變臨時股東大會會議地點，致使臨時股東大會同時在兩處召開，并產生兩種不同表決結果，王棟主持召開的臨時股東大會表決產生了新的董事會和監事會；黃曼民主持召開的臨時股東大會則否決了王棟的有關改選提案，堅持現任董事會和監事會繼續留任。由此，該公司出現兩個并立的董事會。雙方的律師出具的股東大會見證意見均認為己方的股東大會決議合法有效。隨后，“雙頭”董事會一直各行其是，各自以公司名義就同類信息發布公告。2004年2月4日，該公司被上海證券交易所以“治理混亂”為由實行了特別處理。這一內斗的結果是：主要生產經營人員流失，主要客戶和供應商的關系鏈條基本破裂，核心技術和設備已不能跟上技術創新步伐，原有電信服務系統支撐業務陷入全面停滯。2008年6月18日，宏智科技被華麗家族借殼，公司更名為“華麗家族股份有限公司”。

案例三

1977年1月，“蘋果電腦有限公司”在美國硅谷注冊成立，股權比例為史蒂夫·喬布斯、史蒂夫·沃茲以及馬庫拉各占30%，工程師羅德·霍爾特（Rod Holt）占10%。在這樣的股權結構下，喬布斯的股權比例太低，根本控制不了蘋果公司。1985年5月，由于公司內部的權力斗爭，獲得董事會支持的蘋果電腦公司CEO斯卡利（Sculley）解除了喬布斯的所有職務，只保留一個不能做出任何實質決策的董事長的空頭銜。9月，喬布斯辭去董事長職務，正式離職。作為蘋果公司的創始人，喬布斯被自己一手創辦的公司踢出家門。失去喬布斯的蘋果就像失去娘的孩子，失去靈魂的軀體一樣，六神無主，逐漸滑入低谷。幸虧有一個熱心投資人馬庫拉，在馬庫拉的牽頭、撮合和努力下，喬布斯才重回蘋果，挽救了蘋果，使蘋果煥發了第二春。

這三個案例提出了一個問題：什么樣的股權結構才算合理？

“一股獨大”還是“兩黨制”？

宏智科技股權糾紛發生之后，筆者查閱其2002年上市時的招股說明書（摘要），絲毫沒有發現公司披露了治理結構或股權糾紛的風險。其上市公告書則宣稱：“公司目前的股權結構較為合理，符合現代企業制度中科學法人治理結構的要求，有利于公司的科學決策。”

以前，中國股市存在著股權分置，上市公司股東所持有的、向社會公開發行的股份在證券交易所上市交易，稱為流通股，而公開發行前股份暫不上市交易，稱為非流通股。大股東的股份大都是非流通股。這一制度安排使上市公司或大股東不關心股價的漲跌，與此同時，民營企業的大股東往往覬覦上市公司巨額的募集資金，想據為己有或挪作他用。這時候，大家發現，“一股獨大”導致“一言堂”，無人能夠制約，大股東占用、挪用甚至掏空上市公司募集資金的案例頻頻發生，于是，在公司治理和股權結構安排方面，比較推崇股權多元化、分散化，股權之間的制衡，反對“一股獨大”。股權分散不但不被視為風險因素，反而視為是股權結構合理、科學的表現。而“一股獨大”則是風險因素。

但股權分置改革完成后的今天，我們又發現，一方面上市公司募集資金的監管越來越嚴，保薦人和獨立董事都在監督著募集資金的使用，大股東占有、挪用甚至掏空上市公司募集資金的阻力空前增大；另一方面，大股東的利益可以直接在股價上得以反映和體現，大股東占有、挪用甚至掏空上市公司募集資金的動力消除了。因此，“一股獨大”不再是上市公司募集資金被占有、挪用甚至掏空的風險因素了。與此同時，我們也發現，股權太分散，實際控制人所控制的股份太少的話，其控制權容易被挑戰，容易發生股權斗爭和內訌，反而成了風險因素。

因此，現在看來在公司設計股權結構時，寧可“一股獨大”，也不要形成“兩黨制”、“多黨制”。天上不能出現兩個太陽。一個企業不能出現兩個核心。“輪流坐莊”的想法在政治上可以成功，但在一個企業卻難以成功。真功夫當初也曾約定“輪流坐莊”，但最后并未實現。一個“中心”謂之“忠”，兩個“中心”謂之“患”。水泊梁山出現兩個中心的時候，晁蓋不服宋江，為顯示自己而好戰心切，最后反而丟了性命。一個團隊的合理搭配應該是成員之間性格互補，能力互補，角色互補，相互欣賞，相互佩服，相互依靠，相互配合，相互補臺，而不應該同時出現兩個互不服氣的“強人”。俗話說得好：“一山不容二虎，除非一公一母”。

因此，中國證監會在判斷“團隊控制”之時，如果在一個團隊里，“發行人最近三年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權發生變更”。這種強調“老大”一直都是“老大”的做法，其道理就在這里。

所以，我們主張，在公司的股權結構設計時，寧可“一股獨大”，也不要形成“兩黨制”、“多黨制”。否則，后患無窮。尤其是對于企業的靈魂人物，創始之時，讓他持有51%以上，甚至67%以上的股權也是非常必要的。當然，股權也不能太集中，集中度達到80%以上也不好，要讓出一部分分給核心管理人員和外來的投資者。

投資者投資某家公司之后，公司需要完善和規范的方面很多。這些方面，很多都是小毛病，無關身體健康之根本，只要肯下功夫，付出成本，一般都能規范。而唯獨公司的股權結構，一旦存在隱患，后續改動的成本非常大，甚至是不可改動的。這是公司的大毛病。投資者不可不小心。

對于很多企業老板來講，總覺得規范公司治理是一句空話。其實，通過以上三個案例可以看出，這不是空話，而是有實實在在內容的。理解不好這句話，輕則公司動蕩，員工流失，業績下滑，重則關門破產，掃地出門，甚至有可能因“侵吞公司財產”而遭遇牢獄之災。

投資者與創業者的角色定位

雷士照明創立于1998年，創始人為吳長江。2006年8月，軟銀賽富投資雷士照明2200萬美元，占股35.71%，接近吳的持股比例41.8%。2008年，高盛與軟銀賽富聯合向雷士照明投入4656萬美元，其中高盛出資3656萬美元、軟銀賽富出資1000萬美元。軟銀賽富的持股比例達到了30.73%，超過吳長江的29.33%，成為第一大股東。吳長江跌為第二大股東，高盛為第三大股東。不過，雷士照明瞄準的是香港上市。根據香港的上市規則，最大的控股股東和實際控制人變更不影響上市，只要在相同的管理層下持續經營三年即可。2010年5月20日，雷士照明在香港聯交所主板上市（股票代碼：2222 HK）。軟銀賽富的股份攤薄至23.41%，高盛持有的股份攤薄至7.15%，但軟銀賽富為第一大股東、吳長江第二大股東的格局未變。2011年7月21日，雷士照明引進法國施耐德電氣作為策略性股東，施耐德受讓了雷士照明9.22%的股份，成為第三大股東。軟銀賽富仍為第一大股東、吳長江仍為第二大股東，高盛則成了第四大股東。2012年5月25日，雷士照明突然發出公告：年近“知天命”的吳長江辭去雷士照明董事長、CEO職位，二股東軟銀賽富首席合伙人閻焱接任董事長，CEO職位則由三股東施耐德高管張開鵬替代。此后，雷士照明的股價大跌。2012年12月27日，德豪潤達公告稱，擬通過全資子公司德豪潤達國際(香港)以總價13.4億元獲得雷士照明合共20.05%股份，成為雷士照明第一大股東，吳長江則通過定增成為德豪潤達第二大股東。2013年1月11日，雷士照明董事會正式任命了吳長江為CEO，德豪潤達的董事長和總經理王冬雷為雷士照明非執行董事。據悉，吳長江回歸董事會在走法律程序，閻焱目前仍任雷士照明董事長。對此，閻焱回應稱自己“希望明天就辭掉董事長”，董事會“從來都歡迎吳長江的回來”，他心目中理想的董事長人選正是吳長江。

對于吳長江與閻焱的沖突，有人戲稱是“長江水”和“三把火”(焱)“水火不容”，其實這是不同的背景、文化之間的沖突。閻焱希望用上市公司規則來約束雷士，“不要背著董事會行事，不要把公司據為己有，公司不能給他亂搞”。但吳長江要的是“家天下”，他欣賞劉邦，“劉邦帶兵打仗不如韓信，治理國家不如蕭何，出謀劃策不如張良，但是他能把這些人團結在他下面，幫他打天下，我認為劉邦更了不起。”從更深層次的原因來講，是股權結構不合理所帶來的。

企業要發展壯大，沒有私募融資的支持不行。但企業太小，所需資金太多，只能以稀釋股權為代價來換取PE的資金注入。但作為PE，也一般都認為入股價格越低越好，獲得的股權比例越多越好。其博弈的結果，既有可能就會出現像雷士照明這樣，股權稀釋太多，創始人持股比例太低。在此情況下，如果去境外上市，可能所受的影響不會太大。但此時，投資者需要明白自己不要試圖去取代創始人，不要以為引入職業經理出任CEO就能玩轉這個企業。在中國這樣的“人情重于法理”的文化背景下，無論是挑戰黃光裕的職業經理人陳曉，還是太子奶案例中得到當地政府支持的文迪波，抑或是本案中的閻焱支持下的張開鵬，都沒有成功。投資者要時刻尊重企業的創始人，自己搭乘企業上市的班車獲得自己應該得到的那份利潤即可。投資者也要做“有限政府”。

對于投資者的定位，馬云的體會是比較深刻的。馬云說，“跟風險投資談判，腰挺起來，但眼睛里面是尊重。你從第一天理直氣壯，腰板挺硬的時候，當然，別空說。你用你自己的行動證明，你比資本家更會掙錢。我跟VC講過很多遍，你覺得你比我有道理，那你來干，對不對？”馬云認為，創業者和風險投資商是平等的，VC問你100個問題的時候你也要問他99個。在你面對VC的時候，你要問他投資你的理念是什么？我作為一個創業者，如果企業最倒霉的時候你會怎么辦？如果你是好公司，七八個VC會追著你轉。追著你轉的時候讓他們把幫助你的計劃和方法寫下來，同時你的承諾每年都要寫下來，這是互相的約束，是婚姻合同。跟VC之間的合作是點點滴滴，你告訴他我這個月會虧、下個月會虧，但是只要局勢可控VC都不怕，最可怕是局面不可控。所以跟VC之間的溝通交流非常的重要，不一定要找大牌，跟VC溝通過程當中，不要覺得VC是爺、VC永遠是舅舅。你是這個創業孩子的爸爸媽媽，你知道把這個孩子帶到哪去，舅舅可以給你建議、給你錢，但是把孩子養大的職責是你，VC不是來替你救命的，只是把你的公司養得更大。

投資者永遠是企業的“舅舅”，不是“父親”。創業者才是企業的“父親”。投資者不能走到前臺，要當企業的父親。創業者也不能拱手將企業的控制權讓給投資者，自己退居二線。這個定位不能變，否則就會出亂子。

當然，我們也不是一概反對投資者持有大股權。筆者的意思是，即使投資者持有大股權也不要罷免創業者。與創業者合不來，就早點兒套現退出。合得來，就長期持有。不過，話說回來，人一旦擁有了控制權，看著創業者不順眼了，即使現在不想罷免他，也保不準未來不會。鰲拜與康熙之間，慈禧與光緒之間，關系都不好處。更重要的是，企業家也不能犯糊涂，拿自己的控制權做交易，除非你真的想甩手不干，退居二線。

其實，現在很多創業者也想給團隊分錢，但是苦于找不到方法，甚至之前分錢不當帶來一系列問題。小編專注于股權激勵培訓課程、團隊建設、員工激勵機制（合理化分錢制度建設）9年時間，有不少案例和經驗，提供股權激勵方案設計、招人、留人、激勵人等問題的解決方案，可加指導老師微信mayi8746，還可為您發送值3980元的《員工動力系統工具包》。