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國有企業干股合同協議如何簽訂一、反稀釋條款

只要進行新一輪融資，投資者的股份就存在被稀釋的可能，為了防止公司創始人自己或其他關聯方通過低價注資的方式稀釋股份，導致投資者的權益貶值或被淘汰出局，投資者一般會在投資協議中約定反稀釋條款(Anti-Dilution Term)，包括反稀釋持股比例的優先認購權條款(FirstRefusalRight)，以及反稀釋股權價格的最低價條款等。

1、優先認購權。標的公司在后續融資時，投資者有權利但無義務選擇繼續投資獲得至少與其當前股權比例相應數量的新股，以使自己在公司中的股權比例不會因為新的融資進入而降低；優先購買權也可能包括標的公司原股東的股份轉讓，投資者擁有按比例優先受讓的權利。簡單的說就是，投資者有權在公司發行權益證券或股東轉讓股權時，有權但無義務按其股份比例（完全稀釋），按同等條件購買相應數量的股份。

2、最低價條款。投資協議簽署后至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以任何方式引進新投資者，應確保新投資者的投資價格不得低于本輪投資價格。如果標的公司以新低價格進行新的融資，則本輪投資方有權要求控股股東無償向其轉讓部分公司股權，或要求控股股東向本輪投資方支付現金，即以股權補償或現金補償的方式，以使本輪投資方的投資價格降低至新低價格。

國有企業干股合同協議如何簽訂二、估值調整條款

估值調整條款又稱為對賭條款，即當目標達成時，投資方將繼續持有股份，融資方分得投資帶來的高額回報；相反假如目標沒有實現，則融資方需溢價回購投資方股權作為對投資者的補償。常用的估值調整條款如下：

1、現金補償或股權補償。若標的公司的實際經營指標低于承諾的經營指標，則控股股東應當向投資方進行現金補償，應補償現金=（1－年度實際經營指標÷年度保證經營指標）×投資方的實際投資金額－投資方持有股權期間已獲得的現金分紅和現金補償；或者以等額的標的公司股權向投資方進行股權補償。但是，股權補償機制可能導致標的公司的股權發生變化，影響股權的穩定性，在上市審核中不易被監管機關認可，從而構成上市障礙。目前，中國證監會對于上市時間對賭、股權對賭協議、業績對賭協議、董事會一票否決權安排、企業清算優先受償協議等五類對賭條款已明確為IPO審核禁區。

2、回購請求權(RedemptionOption)。如果在約定的期限內，標的公司的業績達不到約定的要求或不能實現上市、掛牌或被并購目標，投資方有權要求控股股東其他股東購買其持有的標的公司股權，以實現退出；也可以約定溢價購買，溢價部分用于彌補資金成本或基礎收益。如果投資方與標的公司簽署該條款，則觸發回購義務時將涉及減少標的公司的注冊資本，操作程序較為復雜，不建議采用。

此外，根據最高人民法院的司法判例，對賭協議的無效情形僅限于以目標公司為主體的回購和補償條款，因為投資方與標的公司簽署的對賭條款涉及處分標的公司的財產，可能損害其他股東、債權人的利益，或導致股權不穩定和潛在爭議。而對于股東與投資方簽訂的補償承諾，因其屬于協議各方處分自有財產的行為，不違反法律法規的禁止性規定，是當事人的真實意思表示，應屬有效。所以，無論是現金或股權補償還是回購，投資方都應當與標的公司股東簽署協議并向其主張權利。

國有企業干股合同協議如何簽訂，國有企業因其特殊性，進行股份制改革是非常緩慢的，怎么結合國企的性質和特點，進行合伙就成了一個十分值得思考的問題，但是清晰的一點是國有企業的改制勢在必行，國有企業干股合同是重中之重。

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