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對于餐飲服務企業來說，在以下情況下，需要簽訂代持協議：

1、身份原因不適合做股東，比如公務員不能從商；

2、規避法律或者政策的強制性規定，比如《公司法》規定，有限公司的人數不得超過50人，超過50人的有限公司就會考慮將部分股東的股權由其他股東代持。再如，江蘇省人民政府金融工作辦公室《關于進一步加強農村小額貸款公司監管工作的通知》（蘇金融辦發〔2011〕50號）規定，“最大股東及關聯方的持股比例不得超過40%”。因某一股東的持股超過40%的，那么就會采用股權代持協議來解決。

3、提高股東會決策效率。為保持公司股權架構的穩定性，穩定入股對象，提升共同創業的積極性，提高公司管理決策的效率，避免因實際持股狀況變動而頻繁地辦理工商變更登記手續。

4、規避同業競爭、競業限制。比如，國企高管人員不得投資與所任職企業相同或者相競爭的企業。負有保密義務的股東，投資設立其他與所任職企業相同的企業均可能使用股權代持方式來回避解決。

5、法律意思淡薄、辦理股權變更登記嫌麻煩。尤其股權轉讓的受讓一方，認為受讓股權就是為了分紅的目的，加之，辦理股權轉讓程序繁瑣，只要能夠拿到應得的分紅，辦不辦理股權變更登記無所謂，認為簽訂一份股權代持協議就可以。

那么我們在簽訂代持合同的過程中，要注意哪些事項，才可以確保合作雙方的權利都得到很好的保證呢？

1、早期創業公司的股權分配設計主要牽扯到兩個本質問題：

一個是如何利用一個合理的股權結構保證創始人對公司的控制力，另一個是通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資人。

2、股權分配規則盡早落地。

許多創業公司容易出現的一個問題是在創業早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。

等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎么分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發展。

3、股權分配機制。

一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人(創始人和聯合創始人)、員工與外部顧問、投資方。在創業早期進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。

當有投資機構準備進入后，投資方一般會要求創始人團隊在投資進入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池，為后進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創始人代持。

而在投資進來之前，原始的創業股東在分配股權時，也可以先根據一定階段內公司的融資計劃，先預留出一部分股份放入股權池用于后續融資，另外預留一部分股份放入股權池用于持續吸引人才和進行員工激勵。原始創業股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權池的股份由創始人代持。

4、合伙人股權代持。

一些創業公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進行工商注冊，來減少初創期因核心團隊離職而造成的頻繁股權變更，等到團隊穩定后再給。

5、股權綁定。

創業公司股權真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權，就是說，股權按照創始團隊成員在公司工作的年數，逐步兌現。

道理很簡單，創業公司是大家做出來的，當你到一個時間點停止為公司服務時，不應該繼續享受其他合伙人接下來創造的價值。

股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份(包括創始人)，然后逐年兌現一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的!

6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應不應該多給些股份?

創業早期很多創始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。

很多人認為不拿工資的創始人可以多拿一些股份，作為創業初期不拿工資的回報。問題是，你永遠不可能計算出究竟應該給多多少股份作為初期不拿工資的回報。

比較好的一種方式是創始人是給不拿工資的合伙人記工資欠條，等公司的財務比較寬松時，再根據欠條補發工資。

也可以用同樣的方法解決另外一個問題：如果有的合伙人為公司提供設備或其它有價值的東西，比如專利、知識產權等，最好的方式也是通過溢價的方式給他們開欠條，公司有錢后再補償。

7、合伙人股權退出機制

創業公司的發展過程中總是會遇到核心人員的波動，特別是已經持有公司股權的合伙人退出團隊，如何處理合伙人手里的股份，才能免因合伙人股權問題影響公司正常經營。

1）、提前約定退出機制，管理好合伙人預期。

提前設定好股權退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權和退回形式。創業公司的股權價值是所有合伙人持續長期的服務于公司賺取的，當合伙人退出公司后，其所持的股權應該按照一定的形式退出。一方面對于繼續在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持續穩定發展。
　　2）、股東中途退出，股權溢價回購。

退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價。

3）、設定高額違約金條款。
　　為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權，可以在股東協議中設定高額的違約金條款。

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